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有限责任公司股东资格的继承

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如何继承有限责任公司的股东资格

1。股东资格能否继承。旧公司法没有规定股东资格的继承,学术界和司法界对股东资格能否继承存在很大争议。反对股东资格继承强调了有限责任公司的人性。它认为公司的建立和延续取决于股东之间的相互信任和依赖。因此,继承人必须获得其他股东的同意才能通过继承获得股东地位。它以旧公司法关于股东出资转让的相关规定为基础,即股东将出资转让给股东以外的其他人时,必须征得半数以上股东的同意。但是,新《公司法》第75条明确规定了股东资格的继承问题,并对这一做法中的争议问题给出了最终结论,即“自然人股东死亡后,其法定继承人可以继承股东资格;但是,除非公司章程另有规定。”也就是说,只要公司章程没有相反的规定,自然人股东的合法继承人就具有股东的法律资格。应该说,这项规定并没有损害有限公司的“人性”,因为法律(第75条的但书)允许公司股东根据有限公司的人性,在公司章程中就股东资格的继承作出排除性规定。

2。法定继承人股东资格的起始日期。根据中国继承法的有关规定,继承从死者死亡时开始。自然人股东死亡的,其法定继承人应当自死者(已故自然人股东)死亡之日起继承自然人股东的股东资格。换句话说,继承人可以继承死者的身份,在继承开始后无需咨询其他股东就可以成为公司的股东。只要公司的其他股东没有相反的证据证明继承人是非法的,已故股东的合法继承人当然应当自股东死亡之日起取得股东资格。

3。股东资格继承的继承人范围。《公司法》第75条规定,可以继承股东资格的人是已故股东的合法继承人。根据中国继承法的有关规定,被继承人的法定继承人和遗嘱继承人只要不丧失继承权,就是法定继承人,可以继承已故股东的公司股东资格。法定继承人可以放弃对股权和股东资格的继承。多个法定继承人可以同时主张股东资格继承。

4。股东由多个继承人继承的问题。实际上,在一家公司的股东去世后,可能会有两个以上的继承人处于同一顺序。他们应该如何继承股东资格?继承股东资格后,如何行使表决权?首先,应该明确已故股东的所有合法继承人都可以继承股东资格。然而,新公司法没有明确规定股东资格是否可以单独继承。遗产分割(Inheritage)是指遗产的分割,即继承人按照约定的或法定的继承份额分别获得继承财产的份额,对于不适合分割的遗产可以采用普通的方法处理。然而,在实践中,股东资格包括两个部分:自利权和共同利益权,其中股份表决权往往难以通过共同所有权实现。因此,在确定继承股东的资格时,最好由多个继承人就股权的划分达成一致,以便在工商变更登记时确定继承人作为股东的出资额和股权比例。

五、司法处理相关意见。虽然继承人获得是自然的和衍生的

首先,驳船是否适用。有人认为继承人继承了股东资格,这属于法定派生收购,从死者死亡开始。也就是说,继承人当然会在死者去世后获得股东资格,所以这是没有必要的,也不应该得到法院判决的确认。我们认为,在现行工商变更登记制度下,法院以股东资格在继承时自然继承为由驳回原告的主张是不适当的,在审理继承引起的股东资格争议案件时不需要进一步确认。这是因为继承人只有在获得法院对其股东资格的确认后,才能获得行使其股权财产权主张的一般方式。此时,法院只能承担最后一道权利救济屏障的责任。

第二,审查合法继承人。法院可以审查原告是否为合法继承人,如果能够认定原告为合法继承人,法院可以决定确认其股东资格。对于那些不是合法继承人的人,他们的要求将被驳回。

同样,继承股权的处理。对于由多名继承人提起的股东资格确认诉讼,如果多名继承人能够就应继承的股份比例达成一致意见,则可以在做出判决的同时确认多名继承人的股东资格。如果多名继承人未能就继承的股权分配达成一致,法院将不再审理关于遗产分割的争议,并将直接决定多名继承人共同继承已故自然人股东在公司的出资份额,而不分割股权比例。

最后,继承人声称继承股权财产。在实践中,一些继承人起诉不是为了确认股东资格,而是为了行使股东权利。法院应明确继承人行使股东权利的主张,即股东权利的行使以取得股东身份为前提,继承人可以与公司剩余股东就被继承人公司股份的转让进行协商。法院澄清了原告是否将诉讼请求改为确认诉讼。如果原告坚持不变,他的要求将被驳回。

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