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公司继承问题

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  随着私营企业的发展壮大和个人股东的不断增多,这一问题将成为不可回避的法律问题。那么公司继承问题是怎样的/请大家阅读下文了解!

  公司继承问题

  《公司法》作为公司组织和行为方面的法律,也没有涉及股权继承问题。尽管该法第三十五条对股东之间、股东与非股东之间的出资转让作了规定,但这一规定没有明确指出股权继承的问题,在实际操作中易引起争议。至于其他法律、法规、规章,也罕见有股权继承方面的规定。

  发挥工商职能作用,指导股权继承有序进行

  事前指导,避免问题发生。在现行法律没有明确规定的情况下,公司章程对股权继承的约定可作为股权继承的法律依据。避免股权争议的最好方法,是在公司成立时的公司章程里予以明确约定。工商机关应通过制定章程范本等方式,指导企业事先约定股权转让的问题,明确规定申请人能否成为继承人、如何确定继承、股权价值等。股权价值形成一般有以下几种方式:一是按照设立公司的出资额,二是由当事人在最初对股份价格进行约定,三是由一个中立的机构对股份的价格进行估算,四是当事人与第三人达成的转让价格。

  规范股权继承变更登记程序。目前,工商部门还没有规范的股权继承变更登记程序及应提交的文件等规定。所以建议尽早制定规范的股权继承法律程序并明确应提交的文件。笔者根据《公司法》的相关规定,对股权继承的法律程序作如下构想:

  如果公司股东只有两个,其中一名股东死亡,则由于股东人数不足《公司法》第二十条关于公司股东人数必须两个以上的规定,公司应申请解散、进行清算,剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。

  如果公司股东为两个以上,则应参照《公司法》关于股权转让的规定,按以下程序继承股权:

  第一,公司全体股东召开股东会,按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定,对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让,则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资,所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资,则视其同意转让。

  第二,由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。

  第三,修改公司章程。

  第四,到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此,股权的继承程序完成。

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